【案例速递】货运代理人擅自扣留货物可构成胁迫

原告：常州如捷卫生用品有限公司

被告：上海威万国际物流（集团）有限公司

2020年12月，案外人常州拓斯迈动力科技有限公司（以下简称拓斯迈公司）向原告定购了一批口罩，随后拓斯迈公司委托被告代为订舱将该批口罩出运至美国纽约（以下称纽约业务）。12月8日，拓斯迈公司向被告发送原告的中英文抬头和营业执照信息，出口纽约的货运代理业务（以下简称纽约业务）涉及的预配舱单、托书和提单上的发货人均记载为原告。发送原告中英文抬头和营业执照信息系基于口罩出口要提供生产厂家信息的特殊要求，并为了操作便利将发货人记载为原告，原告对此不知情。

2021年2月5日，被告万博君向拓斯迈公司发送抬头为“TO：常州如捷卫生用品有限公司”的纽约业务费用明细单，后经双方确认修改抬头为“TO：常州拓斯迈动力科技有限公司”。被告据此开具了以拓斯迈公司为付款人的发票，随后拓斯迈公司向被告支付了纽约业务费用。

2021年6月，原告通过案外人常州泽弘国际物流有限公司（以下简称泽弘公司）委托被告代为订舱出运一个集装箱口罩至孟加拉国（以下称孟加拉业务）。6月11日，被告向泽弘公司发送纽约业务超期用箱费账单，并表示“现在费用已经开到国内了，如捷没有支付发不了货”“明天也是晚上11点开港”“现在那个账单不付是不可能进港的”。为保证孟加拉业务货物的顺利出运，泽弘公司代原告向被告支付了纽约业务超期用箱费人民币42,240元。

原告诉称，受被告扣留货物的胁迫手段影响，其为保证能按期向孟加拉客户交货，向被告支付纽约业务项下超期用箱费，因此请求：1.撤销原告向被告承担超期用箱费的民事法律行为；2.被告立即向原告返还人民币42,240元及相应利息。

被告辩称，原告委托被告办理纽约业务，由于收货人没有如期还箱导致产生超期用箱费，向原告索要该费用时系在行使对孟加拉业务下货物的留置权。原告作为该票业务的托运人应支付超期用箱费。

【裁判结果】

上海海事法院经审理认为，原、被告之间就孟加拉业务成立海上货运代理合同关系无异议，本案系与海上货运代理合同相关的撤销权纠纷。本案主要争议焦点为：1.原告是否为纽约业务的委托人；2.原告是否应承担纽约业务产生的超期用箱费；3.被告扣留原告孟加拉业务下货物的行为是否构成胁迫。

关于原告是否为纽约业务的委托人。虽然纽约业务中的预配舱单、托书和提单上记载托运人为原告，但该项记载均是根据被告单方指示和要求出具，根据查明的事实，无有效证据证明上述行为得到了原告的授权或认可，相关货运代理费用被告也是向拓斯迈公司收取并由后者支付。原告亦明确否认该票业务系其委托被告，其对于纽约业务将其记载为提单托运人一事在涉案纠纷发生前完全不知情。因此，不能认定原告为纽约业务的委托人。

关于原告是否应承担纽约业务产生的超期用箱费。由于不能认定原告为纽约业务的委托人，由此产生的目的港超期用箱费也不应由原告承担。退一步而言，即使原告系纽约业务的委托人（托运人），该超期用箱费也是发生在目的港因收货人提货后迟延还箱而产生，一般情况下在目的港收货人提取货物后相关运输合同项下的权利义务应一并转移给收货人，该费用应由收货人承担而非托运人。故被告关于原告应承担纽约业务产生的超期用箱费的主张无事实和法律依据，不予采纳。

关于被告扣留原告孟加拉业务下货物的行为是否构成胁迫。由上，就纽约业务产生的超期用箱费，被告对原告无到期债权，对原告孟加拉业务下货物无留置权。孟加拉业务下货物系出口贸易货物，被告扣留原告孟加拉业务下货物，并以不付款就不发货相要挟，构成胁迫。原告为及时发货不得不向被告支付本不应由其承担的超期用箱费的行为，系受胁迫实施的民事法律行为，原告有权在法定期间内请求予以撤销并要求返还相应财产。

综上，上海海事法院判决撤销原告向被告支付超期用箱费人民币42,240元的付款行为。

一审判决作出后，被告向上海市高级人民法院提起上诉。后，双方达成调解。

【评析】

涉案纠纷的主要争议焦点和难点在于海上货运代理法律关系下胁迫的认定。无论在海上货运代理法律关系还是海上货物运输法律关系中，因托运人对货物具有非常直接和重要的利害关系，常作为受胁迫方。托运人身份的识别关乎海上货运代理法律关系和海上货物运输法律关系中权利义务的分配，与留置权的行使紧密相关，进而影响胁迫的认定。对订立运输合同的缔约托运人的识别，有书面运输合同的，应以合同约定为准，没有书面运输合同的，应根据当事人履行义务的实际情况来综合认定。特别指出，虽然提单被视为海上货物运输合同的证明，但其不等同于海上货物运输合同本身。